휴젤, GS-CBC 컨소시엄에 1조7200억 매각계약

휴젤 최대주주인 LIDAC는 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC와 휴젤 보유주식 535만5651주(총 발행주식의 42.895%) 및 전환사채를 양도한다는 내용의 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약(SPA)'을 체결했다.

전환가능주식수 80만1281주를 포함한 총 615만6932주(총 발행주식수의 46.9%)에 대한 양수도 대금은 약 1조 7000억원이다.

APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC는 GS그룹과 국내 사모펀드 IMM인베스트먼트가 공동 출자한 해외 법인 SPC, 아시아 헬스케어 전문 투자 펀드 CBC 그룹, 중동 국부펀드 무바달라로 구성된 다국적 컨소시엄으로, CBC 그룹이 최대주주이다.

다음은 금감원의 전자공시시스템에 밝힌 내용입니다. 

당사의 최대주주 LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY는 보유주식 5,355,651주(총 발행주식의 42.895%) 및 전환사채를 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약(Securities Purchase Agreement, 이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일: 2021년 8월 24일

2. 총 양수도 금액: 1,499,582,280,000원(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1,723,940,960,000원)

3. 대금지급

- 1차 거래종결일: 1차 거래종결조건이 충족된 후 15영업일째 되는 날 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자에 총 양수도 금액 1,499,582,280,000원 중 1,115,243,080,000원을 지급할 예정임(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1차 거래종결일에 지급되는 대금은 1,339,601,760,000원)

- 2차 거래종결일: 2차 거래종결조건이 충족된 후 2022년 1월 12일 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자(단, 2022년 1월 11일 이후임)에 총 양수도금액 1,499,582,280,000원 중 나머지 384,339,200,000원을 지급할 예정임

4. 주식의 양도

- 1차 양도: 1차 거래종결일에 총 양수도 주식수 5,355,651주 중 3,983,011주를 양도할 예정임(단, 전환사채의 전환가능주식수 801,281주를 합할 경우 1차 거래종결일에 양도되는 주식수는 4,784,292주)

- 2차 양도: 2차 거래종결일에 잔여 주식 1,372,640주를 양도할 예정임

5. 거래종결 조건

- 본건 주식양수도계약 제3조에서 정한 정부승인 등 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 함

6. 상기와 같이 주식양수도를 완료하는 경우 1차 거래종결일에 양수인 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC가 당사의 최대주주가 됩니다.